Si vous souhaitez vendre votre fonds de commerce, vous devez connaître certaines règles indispensables.
Chaque année, de nombreux fonds de commerce sont vendus en France, il s’agit d’une opération fréquente mais la loi est stricte sur le sujet. En effet, il est essentiel de se conformer aux spécificités propres de la cession d’un fonds de commerce au risque de voir la vente annulée !
Voici le guide complet pour céder un fonds de commerce.
En quoi consiste une cession de fonds de commerce ?
En cédant votre fonds de commerce, vous vendez l’ensemble des éléments saisissables comme le matériel et le mobilier de l’entreprise. Par exemple, si vous vendez le fonds de commerce d’un restaurant : les tables, la machine à café ou encore la vaisselle font partie des biens matériels.
Le fonds de commerce inclut également les éléments immatériels comme :
- la clientèle
- la marque de la société
- les droits de propriété intellectuelle et industrielle
- les autorisations administratives.
Le droit au bail rentre aussi dans le cadre des éléments insaisissables du fonds de commerce. Il s’agit du droit d’utiliser les locaux de l’entreprise jusqu’à la fin du contrat de bail en cours.
Le fonds de commerce inclut donc tous les éléments nécessaires pour exercer l’activité professionnelle.
Une cession ou transmission d’entreprise quant à elle, peut inclure une partie ou l’intégralité des parts sociales alors que la cession de fonds de commerce concerne les actifs de la société.
Une cession de fonds de commerce est strictement encadrée par la loi afin notamment d’assurer la protection des intérêts des créanciers du vendeur.
Ce qu’il faut savoir avant de céder un fonds de commerce
Il est essentiel de savoir que la commune peut délimiter un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Ce droit de préemption a été mis en place pour maintenir les petits commerces de proximité. Tout vendeur de fonds de commerce concerné par ce périmètre doit alors faire une déclaration préalable à la mairie. Celle-ci dispose de deux mois pour préempter et éventuellement acquérir le fonds de commerce.
Cette règle ne concerne pas la succession ou transmission d’entreprise, elle s’applique essentiellement à la cession de fonds de commerce.
Rédigez une lettre d’intention avant d’entamer une négociation avec un éventuel repreneur. La lettre d’intention est un contrat préparatoire visant à encadrer les négociations. Il est également essentiel de protéger vos informations en concluant un accord de confidentialité avec le repreneur potentiel.
Acte de cession : les mentions obligatoires
Avant de rédiger le contrat définitif, vous pouvez signer un compromis de vente de fonds de commerce. Un compromis représente un contrat conclu qui précède la vente définitive. Ce contrat facultatif permet tout de même de fixer les éléments indispensables à inclure dans le futur contrat.
Vous pouvez notamment préciser dans le compromis que la signature du contrat définitif ne pourra s’effectuer que si le repreneur obtient un emprunt bancaire.
Pour être valide, le compromis doit comprendre les même mentions obligatoires que l’acte de cession de fonds de commerce, à savoir :
- Le prix de vente du fonds de commerce
- Le nom du vendeur précédent, la date et la nature de l’acte précédent ainsi que le prix d’acquisition initial
- Le document officiel obtenu auprès du greffier du tribunal de commerce local informant des privilèges et nantissements qui pèse sur le fonds de commerce
- Le chiffre d’affaires ainsi que les bénéfices commerciaux réalisés par l’entreprise au cours des 3 dernières années d’exploitation
- Les informations relatives au bail commercial si vous utilisez un local commercial. Dans le cas d’une location : la date, la durée du bail ainsi que l’adresse et le nom du bailleur et du cédant doivent figurer dans l’acte de cession.
Pensez également à informer le bailleur de la cession de fonds de commerce.
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Formalités à accomplir après la cession de fonds de commerce
Pour faire suite à la cession de fonds de commerce, vous aurez trois formalités principales à accomplir en tant que vendeur :
- L’acquéreur doit enregistrer le fonds de commerce aux impôts et payer des droits d’enregistrement
- L’acquéreur doit déclarer la vente de fonds de commerce auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont il dépend. Il pourra également effectuer les déclarations légales et administratives et faire sa demande d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce local.
- Publier l’acte vente du fonds de commerce dans le JAL (Journal d’Annonces Légales) et dans le Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Ces publications sont à la charge de l’acheteur et permettent d’informer les créanciers du vendeur de la cession de fonds de commerce.
La publication est valable si elle inclut toutes les mentions obligatoires nécessaires à la signature de l’acte de vente.
Vous devrez également remplir d’autres formalités telles que :
- Informer les salariés de l’entreprise de la vente de fonds de commerce au moins 2 mois avant que la vente ne soit conclue
- Effectuer des déclarations fiscales dans le cas ou le vendeur réalise une plus-value sur le prix initial de vente du fonds de commerce.
Liste des documents à fournir lors de la vente d’un fonds de commerce
Voici une liste de tous les éléments que vous devez réunir afin de préparer votre compromis de vente :
- Le vendeur doit fournir une pièce d’identité et le livret de famille ou contrat de mariage. Il doit également réunir les statuts de l’entreprise, un Kbis datant de moins de 3 mois ainsi qu’un PV d’assemblée générale qui autorise la cession de fonds de commerce.
- Le fonds de commerce avec le détail de tout ce qui le compose et une copie des contrats en cours
- Une copie du contrat de bail commercial ainsi que l’État des lieux d’entrée
- La comptabilité de l’entreprise avec bilans, les comptes de résultat et les liasses fiscales des 3 derniers exercices de la société. Cela inclut également le chiffre d’affaires et les bénéfices de l’année en cours
- Le titre de propriété du local commercial
- Une copie des actes de prêts en cours qui font l’objet d’un nantissement du fonds de commerce.
La vente d’un fonds de commerce est une opération fréquente mais elle peut s’avérer complexe et longue. Vous avez à présent toutes les informations pour céder votre fonds de commerce mais vous pouvez aussi faire appel à un avocat ou à un notaire pour réaliser cette opération.
